公司股权转让第三人利益的处理

　　【要点提示】

　　审理，应当注意运用的规定考察合同双方当事人的争议，遵循合同解释的各项规则，探察当事人的真实意思;在案件处理可能涉及案外人利益从而使判决受影响时，应当注意释明，做到案结事了。

　　【案例索引】

　　一审：北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第****号(2007年6月21日)(未上诉)

　　【案情】

　　原告(反诉被告)：张某清。

　　原告(反诉被告)：张某芹。

　　被告(反诉原告)：北京博*森科贸集团(以下简称博*森集团)。

　　被告(反诉原告)：付某彬。

　　被告(反诉原告)：付某妍。

　　北京市海淀区人民法院经审理查明：2005年12月1日，转让方北京利*伟业(以下简称利佳公司)作为甲方、受让方博*森集团作为乙方签订《北京利*伟业房地产开发有限责任公司变更、股权转让协议书》，其中第1条称甲方决定将北京利*伟业房地产开发有限责任公司所有者权益转让给乙方;第2条“转让内容包括：利佳公司所有者全部股东利益的转让，企业法人的变更，企业法人，，及印章，及公司所有成立的批文手续”;第3条“本次转让的基准条件为北京利*伟业房地产开发有限责任公司对外账面负债为零”;第4条“转让价格为人民币现金：壹拾叁万元整。付款方法：乙方保证自2006年2月底以前付清全部费用”;第5条“本协议签署后，公司变更，股权转让资料递呈工商窗口全部合格，工商局同意，至此以前甲方以前所发生的一切债权债务均由甲方负责清偿”;第6条“甲方保证北京利*伟业房地产开发有限责任公司是依法成立并至今有效存续的公司法人，在本协议签署时止，甲方不存在任何违法行为，从未受过任何处罚，也不存在任何未决诉讼，或纠纷，甲方不存在任何瑕疵地拥有100%股权”。北京利佳公司的张某清、北京博*森集团的法定代表人付某彬在其上签字。

　　2005年12月9日，张某清、张某芹、付某彬、付某妍签署章程修正案，将北京利佳公司章程中由张某清出资800万元、张某芹出资200万元设立改为付某彬出资800万元、付某妍出资200万元设立。

　　2005年12月22日，张某清与博*森集团的代理人李某军签署交接手续，交接内容包括：营业执照正副体两件，税务登记正副本两件，法人代码证正副本，法人代码章一枚，公司名章、合同章、财务章计3枚。

　　北京利佳公司企业信息查询登记显示其自然人股东为付某彬出资400万元、蒋立标出资300万元、彭涛出资300万元。本案被告确认利佳公司新股东是依据其指令登记的名义股东。